На топ-менеджмент нашли управу

Топ-менеджмент более чем 7 тыс. акционерных обществ будет нести полную финансовую ответственность за свои действия, которые повлекли убытки для миноритариев. Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку предложила разрешить миноритарным акционерам подавать в отношении таких лиц судебные иски. Введение данного права позволит подняться Украине в рейтинге Doing Business, но может создать новый инструмент давления на конкурирующие компании.

Владельцы небольших пакетов акций смогут подавать судебные иски к должностным лицам акционерных обществ (АО). 26 февраля Нацкомиссия по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР) одобрила законопроект, предусматривающий право собственника или группы собственников минимум 5% капитала АО требовать возмещения убытков, понесенных ими от действий или бездействия менеджмента. Согласно закону «Об акционерных обществах» должностными лицами являются глава и члены наблюдательного совета, исполнительного органа и ревизионной комиссии. К ним можно будет подавать иски в случаях несоблюдения законодательства при заключении крупной сделки (на сумму более 25% капитала) или сделки, в которой менеджер выступил заинтересованным лицом. Основанием станет также нанесение АО убытка своими действиями в размере 5% стоимости активов или не менее 100 минимальных зарплат (114,7 тыс. грн). Предлагается также предусмотреть в Кодексе законов о труде ответственность должностных лиц хозяйственных обществ за неполученную прибыль. Размер максимального возмещения не может превышать сумму убытков или неполученной прибыли.
Акционеры и сейчас могут подавать иски на действия менеджеров, но суды не принимают их к производству, отмечает член НКЦБФР Анатолий Амелин. «Вследствие некоторых действий менеджмента, например выведения активов или сделок, повлекших убытки, снижается капитализация общества и выплата дивидендов. Как показывает практика, в судах считают, что акционерам не нанесен прямой ущерб»,- объяснил он. В случае принятия закона акционер будет обращаться с исками к менеджменту не напрямую, а от имени общества. По данным НКЦБФР, на конец 2012 года в госреестре находились 7608 частных и публичных АО.
Основная цель документа – улучшение показателей Украины в рейтинге Всемирного банка и Международной финансовой корпорации (IFC) Doing Business, говорится в пояснительной записке. В прошлогоднем рейтинге страна занимает 137-е место из 185. «В рейтинге есть компонент под названием «защита прав инвесторов», и он рассчитывается на основе таких вещей, как возможность миноритарных акционеров обжаловать неправомочные действия, отменить сделки. Для Украины это очень актуально – все знают, как у нас выводится прибыль с предприятий»,- считает руководитель проекта IFC «Инвестиционный климат в Украине» Сергей Осаволюк.
Примеров действий топ-менеджеров, повлекших убытки, много. По словам аналитика ИК Concorde Capital Романа Дмитренко, такими действиями являются увеличение уставного капитала дочерней структуры Сумского НПО им. Фрунзе – Сумского МНПО – за счет передачи части активов материнской компании в июле 2010 года, а также передача целостного имущественного комплекса ПАО «Азовмаш» в аренду ПАО «Азовобщемаш» в декабре того же года. Глава ИГ ТАСК Сергей Бродович уверен, что в миноритарные инвесторы в подобных случаях смогли бы объединиться для подачи коллективного иска.

По мнению экспертов, защита прав миноритариев ставит должностные лица под удар. «Для них создается риск неправомерного возложения ответственности за хозяйственные операции»,- отмечает советник практики корпоративного права МЮФ Integrites Ярослав Абрамов. Сергей Бродович считает, что при наличии такой ответственности некоторые менеджеры будут отказываться от управления АО. «Конкурент сможет купить 5% и регулярно «пить кровь», обжалуя все решения о закупке материалов, неважно, у какой компании»,- добавил он. Впрочем, последствия могут быть и незначительными. «Не стоит забывать, что сейчас в любом крупном бизнесе с должностными лицами заключаются контракты, устанавливающие бесспорную ответственность за вред, причиненный компании-работодателю»,- добавил господин Абрамов.


Источник